Il conferimento d’azienda regolato dall’articolo 176 del TUIR si conferma uno dei cardini della pianificazione straordinaria e dei passaggi generazionali per le imprese italiane. Tuttavia, l’impianto originario della norma è stato progressivamente blindato dal legislatore.
Gli interventi normativi, supportati dalle recenti precisazioni giurisprudenziali del 2026, impongono oggi una cautela estrema, specialmente quando l’operazione coinvolge società preesistenti con posizioni soggettive critiche o quando è propedeutica a una successiva vendita.
Vediamo quali sono le direttrici fondamentali da monitorare per gestire l’operazione in totale sicurezza fiscale.
1. La neutralità fiscale e la successione nei valori
Il principio cardine dell’art. 176 resta la neutralità fiscale: il conferimento di un’azienda o di un ramo d’azienda non costituisce realizzo di plusvalenze o minusvalenze. La società conferitaria subentra nei valori fiscali che gli elementi attivi e passivi avevano in capo al conferente (doppio binario civile/fiscale).
A seguito delle ultime novità del Decreto Correttivo IRES (D.Lgs. n. 192/2025), è stato esplicitato che la conferitaria subentra a tutti gli effetti nella posizione del conferente anche in ordine all’avviamento già presente e fiscalmente riconosciuto presso quest’ultimo.
In primo luogo, occorre considerare che la tematica deve essere inquadrata da un punto di vista meramente aziendalistico. Si tratta cioè di comprendere se, nell’ambito del compendio aziendale che viene conferito, possa essere ricompreso anche l’avviamento già iscritto dal conferente. In generale, infatti, in un conferimento d’azienda l’avviamento può emergere nei seguenti modi:
- si può trattare di un avviamento derivante al conferente da altra operazione e che nell’ambito del complesso aziendale viene quindi conferito anch’esso;
- si può trattare di un avviamento che emerge dall’operazione direttamente in capo al conferitario, quale maggior valore degli asset che non viene attribuito ad alcuna specifica voce (immobili, intangibles) e che viene pertanto iscritto come avviamento.
L’aspetto controverso riguarda la prima casistica, cioè se nell’ambito del conferimento sia possibile ricomprendere anche l’avviamento del conferente, come caratteristica del complesso aziendale che è oggetto di trasferimento. Non c’è dubbio, infatti, che come previsto sia dai principi nazionali (Oic 24) sia internazionali (Ias 36) esso non può circolare separatamente rispetto all’azienda a cui è riferito, trattandosi di una sua qualità.
In questo contesto la prevalente dottrina aziendalistica si è sempre espressa circa la conferibilità anche dell’avviamento nell’ambito dell’operazione ma una parte non era favorevole per questo è intervenuto l’articolo 17, comma 1, lettera b) del decreto Irpef Ires, nel corpo dell’articolo 176 del Tuir, prevedendo al comma 1 che il soggetto conferitario subentri nella posizione di quello conferente in ordine agli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda stessa, compreso il valore dell’avviamento, superando così la posizione di chiusura del passato.
Un altro elemento essenziale è la continuità del possesso (Holding Period); ai fini del calcolo del periodo di possesso necessario per godere dell’esenzione PEX sulla successiva cessione delle quote, le partecipazioni ricevute dal conferente ereditano l’anzianità dell’azienda conferita (l’azienda si considera posseduta dalla conferitaria per lo stesso periodo in cui l’ha detenuta il conferente).
Uno dei motivi principali per cui si utilizza l’art. 176 è lo schema del cosiddetto conferimento d’azienda “neutro” seguito dalla cessione della partecipazione ricevuta in regime di Participation Exemption (PEX) ex art. 87 TUIR.
Come noto, l’art. 87 del TUIR subordina l’applicazione dell’esenzione alla contemporanea sussistenza di quattro requisiti:
- il possesso ininterrotto della partecipazione dal primo giorno del dodicesimo mese antecedente la cessione (holding period) (lett. a);
- l’iscrizione della partecipazione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso (lett. b);
- la residenza della società partecipata in uno Stato o territorio non a fiscalità privilegiata (lett. c);
- e l’esercizio, da parte della partecipata, di un’effettiva attività d’impresa commerciale (lett. d).
In presenza di tali condizioni, la plusvalenza beneficia dell’esenzione nella misura del 95% per i soggetti IRES, mentre per gli imprenditori soggetti a IRPEF trova applicazione la diversa percentuale di esenzione prevista dalla disciplina vigente (41,86%).
In base al comma 3 dell’art. 176, questo percorso è esplicitamente qualificato come non abusivo (non costituisce elusione o abuso del diritto ai sensi dell’art. 10-bis dello Statuto dei Diritti del Contribuente).
Pur essendoci questa “blindatura” legale, la recente giurisprudenza (es. Corte di Giustizia Tributaria di Bergamo, sentenza n. 50/1/26) ha ricordato che il fisco può comunque sindacare l’operazione se la sequenza di atti nasconde un intento fraudolento diverso (come la distribuzione di dividendi camuffati in esenzione).
L’Associazione Italiana Dottori Commercialisti, nella norma di comportamento n. 238/2026, ha confermato che le partecipazioni acquisite tramite conferimento ex art. 176 si considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie nei bilanci in perfetta continuità con i beni dell’azienda conferita. Questo automatismo prescinde dalla forma giuridica della conferitaria (S.r.l. o S.p.A.) e garantisce l’accesso immediato al regime PEX in caso di cessione.
La Commissione chiarisce che, in presenza di conferimenti d’azienda o di ramo d’azienda, il periodo di possesso delle partecipazioni ricevute dal conferente deve essere determinato tenendo conto anche del periodo di possesso dell’azienda conferita.
L’associazione ha privilegiato un’interpretazione sistematica della norma, valorizzando la ratio della disciplina, che è quella di garantire che il trasferimento dell’azienda non generi tassazione immediata e che la ricchezza rimanga sospesa fino al momento del reale realizzo monetario.
2. La gestione pratica del “Doppio Binario”: la compilazione del Quadro RV del Modello Redditi
Il principio di neutralità fiscale previsto dall’articolo 176 si basa sulla continuità dei valori fiscali.
Poiché molto spesso i beni vengono iscritti nel bilancio della società conferitaria a valori storici o di perizia diversi rispetto a quelli riconosciuti dal fisco in capo al conferente, si genera una sfasatura contabile denominata “doppio binario” civile/fiscale.
Il luogo deputato al monitoraggio e alla riconciliazione di queste differenze è il Quadro RV del Modello Redditi (Società di Capitali o Società di Persone) della società conferitaria. La sua corretta compilazione è il presupposto fondamentale per evitare sanzioni e per gestire i futuri ammortamenti o le plusvalenze da realizzo.
Il Quadro RV si divide in due sezioni principali che tracciano la storia dei beni trasferiti in neutralità:
Sezione I: I dati del soggetto conferente e dell’operazione
In questa sezione la società conferitaria deve indicare i codici fiscali dei soggetti conferenti, la data di efficacia giuridica del conferimento e la tipologia di operazione straordinaria.
Sezione II: Il prospetto di riconciliazione dei valori
È il cuore pulsante del quadro. Per ogni categoria omogenea di beni trasferiti (es. fabbricati, impianti, marchi, avviamento), la conferitaria deve indicare:
• Valore Civile: il valore di iscrizione nell’attivo dello stato patrimoniale della conferitaria (derivante dalla perizia o dall’accordo di conferimento).
• Valore Fiscale: l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto in capo al conferente prima dell’operazione, al netto dei fondi ammortamento pregressi.
• Differenza da riassorbire: lo scostamento temporaneo tra i due valori.
Finché la differenza temporanea non viene riallineata (tramite imposta sostitutiva) o riassorbita fisiologicamente, la conferitaria deve effettuare delle rettifiche nel Quadro RF (o RG) della propria dichiarazione dei redditi:
Per evitare le complicazioni contabili del doppio binario e la compilazione perpetua del Quadro RV, la società conferitaria può avvalersi della facoltà di riallineare i valori civili e fiscali.
• Come funziona: Pagando un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’IRAP (le cui aliquote variano per scaglioni dal 12% al 16% o al 26% a seconda della tipologia di asset e della normativa di bilancio vigente), la conferitaria “compra” il riconoscimento fiscale dei maggiori valori civili.
• Il vantaggio: Una volta pagata la sostitutiva, i valori civili e fiscali coincidono. Il Quadro RV cessa di essere compilato per quei beni, e la società può dedurre interamente gli ammortamenti calcolati sui valori di perizia più elevati, con un forte risparmio IRES/IRAP a regime.
L’omessa compilazione del Quadro RV non fa decadere la neutralità dell’operazione, ma espone la società a sanzioni e a controlli automatici da parte dei sistemi di analisi del rischio dell’Agenzia delle Entrate.
La pianificazione e la tempestività documentale rimangono il miglior presidio difensivo.
Dott.ssa Valeria Pantalone