L’avviamento (goodwill) rappresenta il valore aggiunto di un’azienda, ovvero la sua capacità di generare profitti grazie a fattori immateriali consolidati come la clientela e la reputazione. Comprendere il quadro normativo e i tempi tecnici della cessione è essenziale per evitare accertamenti fiscali e ottimizzare la tassazione.
1. Il Quadro Normativo: Tra Codice Civile e Bilancio
Secondo quanto previsto dall’articolo 2424 c.c., l’avviamento è classificato tra le immobilizzazioni immateriali alla voce B.I.5.
Esistono due accezioni diverse di avviamento, ovvero quella di avviamento originario e di avviamento derivato:
- Avviamento originario: si tratta del complesso di effetti conseguenti da una gestione aziendale efficiente ed efficace in merito alla combinazione di fattori produttivi e risorse intangibili. Il valore di questi effetti non può essere capitalizzato.
- Avviamento derivato: si ha l’avviamento derivato quando esso deriva da operazioni di trasferimento di un’azienda o di un ramo dell’azienda, perciò nel caso di acquisizioni, conferimento, fusioni o scissioni.
L’avviamento deve essere capitalizzato in bilancio alle condizioni previste dal codice civile e dai principi contabili.
Secondo l’articolo 2426 c.c. “l’avviamento può essere iscritto nell’attivo di bilancio con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto”.
Ai fini dell’iscrizione nell’attivo dello stato patrimoniale, è perciò necessario rispettare i seguenti requisiti:
- acquisizione a titolo oneroso;
- valore quantificabile, ovvero incluso nel corrispettivo pagato;
- la capacità di generare utili nel corso del tempo;
- la verifica del requisito della recuperabilità del costo.
Il suo valore va ammortizzato sistematicamente in base alla sua vita utile o, nei casi eccezionali in cui questa non sia stimabile, per un periodo non superiore a 10 anni.
L’Organismo Italiano di Contabilità nel principio contabile n. 24 ben definisce l’avviamento come “l’attitudine di un’azienda a produrre utili in misura superiore a quella ordinaria, che derivi o da fattori specifici che, pur concorrendo positivamente alla produzione del reddito ed essendosi formati nel tempo in modo oneroso, non hanno un valore autonomo, ovvero da incrementi di valore che il complesso dei beni aziendali acquisisce rispetto alla somma dei valori dei singoli beni, in virtù dell’organizzazione dei beni in un sistema efficiente ed idoneo a produrre utili.”
Ricorda l’OIC 24, par. 54, che ai fini dell’iscrizione e del trattamento contabile, «l’avviamento rappresenta solo la parte di corrispettivo riconosciuta a titolo oneroso, non attribuibile ai singoli elementi patrimoniali acquisiti di un’azienda ma piuttosto riconducibile al suo valore intrinseco, che in generale può essere posto in relazione a motivazioni, quali: il miglioramento del posizionamento dell’impresa sul mercato, l’extra reddito generato da prodotti innovativi o di ampia richiesta, la creazione di valore attraverso sinergie produttive o commerciali, ecc.».
2. La determinazione e la valutazione dell’Avviamento
L’avviamento può essere calcolato secondo due metodi, ovvero tramite il metodo diretto oppure tramite quello indiretto.
Nel caso in cui non risulti necessario effettuare una valutazione reddituale preventiva del capitale del complesso aziendale conferito, verrà utilizzato il metodo diretto. Il metodo indiretto è invece dato dal confronto tra il valore economico e il valore contabile del capitale che si può determinare con il metodo patrimoniale, finanziario o reddituale.
Il calcolo dell’avviamento è effettuato con la seguente formula:
Avviamento = Valore economico – Patrimonio netto.
Se l’avviamento è dato dalla differenza tra il costo del complesso aziendale e il valore corrente o fair value netto delle attività acquisite, delle passività assunte e delle passività potenziali, è possibile riscontrare in questa differenza il valore dato all’abilità del management di ottenere maggiori profitti in futuro e i vantaggi organizzativi derivanti dall’unione delle attività ma anche errori in fase di valutazione e misurazione nonché la possibilità, da parte dell’acquirente, di aver realizzato un “cattivo affare”.
Tuttavia non è semplice identificare gli elementi di cui sopra, cioè quantificare gli errori piuttosto che i vantaggi organizzativi, per questo la stima del valore dell’avviamento deve essere fatta da una persona specializzata e qualificata. Solitamente, chi se ne occupa è un perito esterno all’azienda poiché questa figura è in grado di dare un valore imparziale all’impresa.
Per stimare la vita utile si considera il periodo nel quale si ritiene che saranno manifesti i benefici legati all’avviamento. Un altro punto da considerare per la stima è il payback period, cioè il periodo nel quale l’azienda prevede di recuperare quanto ha investito. Il calcolo dell’avviamento deve essere fatto con estrema cura perché determina il valore sul quale sarà calcolata l’imposta di registro. Per quanto riguarda l’aspetto fiscale, il TUIR all’art 103 prevede la deducibilità, non oltre a 1/18 del valore stesso, delle quote di ammortamento dell’avviamento.
3. Il Valore della Cessione e la “Regola dei 3 Anni”
Uno degli aspetti più critici della cessione riguarda la congruità del prezzo dichiarato rispetto ai controlli del fisco.
Sul piano normativo l’art. 51, comma 4 del DPR 131/1986 (il c.d. Testo Unico dell’imposta di registro) stabilisce che, per la cessione d’azienda, l’ufficio del registro procede al controllo del valore complessivo dei beni che compongono l’azienda, compreso l’avviamento.
In generale, il suddetto valore coincide con il valore venale in comune commercio dell’azienda, cioè con il prezzo che il venditore ha più probabilità di realizzare in condizioni normali di mercato.
La Corte di Cassazione, sezione tributaria, con l’ordinanza n. 16655 depositata il 14 giugno 2024, intervenendo in tema di determinazione del valore di avviamento, ha ribadito che “L’art. 2 comma 4, d.P.R. 31 luglio 1996, n. 460 (“Regolamento per l’attuazione delle disposizioni previste in materia di accertamento con adesione, con riferimento alle imposte sulle successioni e donazioni, di registro, ipotecaria, catastale e comunale sull’incremento di valore degli immobili”), nello stabilire i relativi criteri di applicazione prevedeva che «Per le aziende e per i diritti reali su di esse il valore di avviamento è determinato sulla base degli elementi desunti dagli studi di settore o, in difetto, sulla base della percentuale di redditività applicata alla media dei ricavi accertati o, in mancanza, dichiarati ai fini delle imposte sui redditi negli ultimi tre periodi d’imposta anteriori a quello in cui è intervenuto il trasferimento, moltiplicata per 3. La percentuale di redditività non può essere inferiore al rapporto tra il reddito d’impresa e i ricavi accertati o, in mancanza, dichiarati ai fini delle stesse imposte e nel medesimo periodo […]».
È possibile ridurre il moltiplicatore a 2 quando emergano elementi validamente documentati nel caso in cui ricorra almeno una delle seguenti situazioni:
- l’attività sia stata iniziata entro i 3 periodi d’imposta precedenti a quello in cui è intervenuto il trasferimento;
- l’attività non sia stata esercitata, nell’ultimo periodo precedente a quello in cui è intervenuto il trasferimento, per almeno la metà del normale periodo di svolgimento dell’attività stessa;
- la durata residua del contratto di locazione dei locali, nei quali è svolta l’attività, sia inferiore a 12 mesi.
Si tratta di un procedimento matematico ritenuto legittimo dalla giurisprudenza che “rimane valido sul piano indicativo per quanto riguarda i parametri di riferimento lasciando al contribuente l’onere di dimostrare, ove lo ritenga, applicando parametri diversi da quelli previsti dal Decreto del Presidente della Repubblica n. 460 citato, un valore di avviamento inferiore a quello indicato.
4. Tassazione della Cessione: Plusvalenze e Rateizzazione
Oltre che ad ammortamento, l’avviamento può essere soggetto anche a tassazione, nel caso in cui l’azienda venga ceduta. In realtà, sarebbe più corretto parlare di tassazione della plusvalenza derivata dalla cessione dell’azienda, (pari alla differenza tra il corrispettivo pattuito ed il valore contabile dell’azienda ceduta); secondo quanto stabilito dall’articolo 86 del TUIR (Testo Unico delle Imposte sui Redditi) “concorrono alla formazione del reddito anche le plusvalenze delle aziende, compreso il valore di avviamento, realizzate unitariamente mediante cessione a titolo oneroso “.
La plusvalenza può essere tassata in una soluzione unica all’interno del bilancio di esercizio all’interno della quale è stata realizzata. In alternativa la tassazione può essere rateizzata in cinque soluzioni del medesimo importo, se l’azienda è stata acquisita da almeno tre anni.
La plusvalenza non è imponibile ai fini IRAP.
Le cessioni d’azienda sono operazioni escluse da IVA, ai sensi dell’art. 2 comma 3 lett.b) DPR 633/72 e sono invece soggette a imposta di registro del 3%.
L’articolo 58 del TUIR stabilisce, al comma 1, dispone che per “le plusvalenze derivanti da cessione delle aziende, le disposizioni del comma 4 dell’articolo 86 non si applicano quando è richiesta la tassazione separata “. Quest’ultima è accessibile solo quando se ne fa richiesta nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta.
Oltre agli aspetti fiscali, la cessione produce tutele automatiche:
- Lavoratori (Art. 2112 c.c.): I rapporti di lavoro continuano con il nuovo proprietario, mantenendo anzianità e TFR.
- Contratti: L’acquirente subentra nei contratti aziendali (utenze, fornitori) stipulati per l’esercizio dell’attività, garantendo la continuità operativa.
In sintesi, la “storia” dell’azienda negli ultimi 3 anni è il termometro che definisce sia il prezzo di mercato che la sicurezza fiscale dell’operazione di cessione.
Dott.ssa Valeria Pantalone