La Diligence rappresenta uno degli strumenti fondamentali nelle operazioni straordinarie d’impresa – quali acquisizioni, fusioni, conferimenti e riorganizzazioni societarie.
Essa consente di ridurre l’asimmetria informativa tra le parti e di supportare il processo decisionale mediante un’analisi sistematica e documentata dei profili economici, patrimoniali, finanziari e fiscali dell’impresa oggetto di valutazione, al fine di individuarne potenziali passività anche di natura fiscale, supportare la determinazione del suo valore economico e definire eventuali clausole di garanzia e di aggiustamento del prezzo.
Per il dottore commercialista, la Due Diligence si configura quindi come un’attività ad elevato contenuto professionale, che va ben oltre la mera verifica contabile, assumendo una funzione strategica e preventiva.
Finalità e tipologie
In assenza di una definizione normativa unitaria, la Due Diligence viene comunemente intesa come il complesso delle attività di indagine svolte con la diligenza richiesta al professionista ex art. 1176, comma 2, c.c., finalizzate a verificare l’attendibilità delle informazioni fornite dalla controparte e a individuare eventuali rischi latenti.
Una Due Diligence può articolarsi in diverse macro-aree:
La Due Diligence contabile e finanziaria costituisce il nucleo centrale dell’attività svolta dal commercialista. Essa si fonda sull’analisi dei bilanci redatti secondo i principi contabili nazionali OIC o, ove applicabili, secondo gli IAS/IFRS. L’attività comprende:
- l’analisi dei bilanci storici e infrannuali;
- la verifica della corretta classificazione e valutazione delle poste di bilancio;
- la ricostruzione della posizione finanziaria netta;
- l’analisi della sostenibilità dei flussi di cassa prospettici, in linea con le metodologie di valutazione aziendale.
La Due Diligence fiscale assume particolare rilievo alla luce della responsabilità solidale dell’acquirente per i debiti tributari relativi all’azienda acquisita, come previsto dall’art. 14 del D.Lgs. 472/1997.
Essa si concentra sulla verifica della compliance fiscale, sull’analisi dei contenziosi pendenti e sulla corretta gestione delle imposte dirette e indirette, nonché sull’utilizzabilità di perdite fiscali e crediti d’imposta, secondo un approccio prudenziale suggerito dalla prassi professionale.
Pur non rientrando direttamente nelle competenze del commercialista, la Due Diligence legale si integra strettamente con quella economico-finanziaria. Essa riguarda, tra l’altro, la verifica dell’assetto societario, dei contratti rilevanti e dei contenziosi in essere, elementi che possono avere impatti significativi sul valore economico dell’impresa.
Infine, la dottrina più recente sottolinea sempre più l’importanza di affiancare all’analisi storica una valutazione prospettica del modello di business e del piano industriale, suggerendo una Due Diligence operativa e strategica, che analizzi la struttura dei costi, la dipendenza da clienti o fornitori chiave e la qualità del management, aspetti determinanti ai fini della continuità aziendale.
Il Due Diligence Report
Il risultato dell’attività è il Due Diligence Report, documento che, secondo le best practice indicate dal CNDCEC, deve essere chiaro, sintetico e orientato ai rischi.
Sempre più diffuso è l’approccio basato sulle red flag, che privilegia l’evidenziazione delle criticità rilevanti rispetto a un’analisi puramente descrittiva.
In questo contesto, il professionista, in qualità di advisor, è chiamato ad agire con indipendenza, competenza e rispetto delle norme deontologiche (Codice Deontologico dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili), traducendo le evidenze tecniche in informazioni utili per le decisioni del cliente, in un panorama di crescente complessità normativa e competitiva.
Dott.ssa Michela Ferrante