I soci di una società a responsabilità limitata, con delibera assunta all’unanimità, possono consentire la liquidazione di uno di essi con denaro o beni sociali (c.d. recesso “consensuale”), anche qualora non si sia verificata alcuna causa legale o convenzionale di recesso.
Il rimborso del socio potrà essere effettuato utilizzando riserve disponibili, o, in mancanza, riducendo il capitale sociale.
Non trattandosi di recesso in senso proprio:
- l’opposizione dei creditori sociali, ai sensi dell’art. 2482 c.c., impedisce la liquidazione della quota e non determina lo scioglimento della società;
- l’entità del rimborso spettante al socio uscente è liberamente negoziabile e non deve essere determinata nel rispetto dei criteri stabiliti nell’art. 2473 c.c.
In particolare, al fine di una migliore comprensione, si riporta il testo della Massima n. 53:
“1. I soci di una società a responsabilità limitata, con delibera assunta all’unanimità, possono consentire la liquidazione di uno di essi con denaro o beni sociali (c.d. recesso “consensuale”), anche qualora non si sia verificata alcuna causa legale o convenzionale di recesso.
2. Il rimborso del socio potrà essere effettuato utilizzando riserve disponibili, o, in mancanza, riducendo il capitale sociale.
3. Non trattandosi di recesso in senso proprio:
a) l’opposizione dei creditori sociali, ai sensi dell’art. 2482 c.c., impedisce la liquidazione della quota e non determina lo scioglimento della società;
b) l’entità del rimborso spettante al socio uscente è liberamente negoziabile e non deve essere determinata nel rispetto dei criteri stabiliti nell’art. 2473 c.c.”.
La Massima n. 53 del Consiglio Notarile di Firenze rappresenta l’introduzione di una tipologia di recesso fortemente voluta che permette, sostanzialmente, al socio di disinvestire con – come unico limite – il consenso degli altri.